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大正仪表:股票定向发行说明书

发布时间:2021-01-15 08:17 作者:admin 来源:未知 点击: 字号:

  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

  书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明

  其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引

  重庆市大正仪表股份有限公司股票定向发行说明书公告编号,063.66221,972.14

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对我公司2018年度、2019年度的资产负债表、

  利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计,出具了“CAC证审字【2020】0190

  重庆市大正仪表股份有限公司股票定向发行说明书公告编号至2019年度公司利润增长所致。

  重庆市大正仪表股份有限公司股票定向发行说明书公告编号至2019年度公司利润增长所致。

  2019年度公司存货余额为431.6万元,较上年末增长79.8%,主要系公司报告期内收购

  系2019年度新金融工具准则的变更,报告期内支付材料款使用银行承兑汇票,期末未到期

  2019年度经营活动现金流量净额较上期下降50.2%,主要系本期公司与供应商结算付款

  速度加快,主要为销售贵金属热电偶产品中主要材料为现款现货,支付职工工资较上期增长

  28.19%;同时本期公司获得税费返还较上期下降35.5%;支付二期项目工程款;上述因素共

  报告期内公司资产负债率30%左右,处于较低水平,2019年度公司净利润为775.08万

  元,较上年增长12.89%,主要系2019年公司在稳定现有市场的基础上逐步拓展市场,销售

  收入较去年增长14.66%,对销售产品毛利和销售费用实施考核和包干方案,产品毛利较上

  期约有增长,2019年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率较上年度约有上升,主

  为进一步提升公司的竞争实力,提高公司的市场竞争力,保障公司的持续发展,公司拟

  向符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的合格投资者定向发行股票。所募

  集资金用于归还银行贷款,以改善公司资产负债结构,减少利息支出负担,满足公司长期发

  公司于2020年11月13日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议

  审议通过了《关于公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权的议案》,明确本次股票发

  行属于发行对象确定的发行,现有股东不享有优先认购权。该议案尚需提交股东大会审议。

  综上,根据现行有效的法律、法规规定、《公司章程》之约定,以及公司第二届董事会

  第二次会议相关议案,公司现有股东对本次定向发行的股份不享有优先认购权。该议案尚需

  本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让

  系统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。本次股票发行后公司股东人数累计不超过

  公司本次拟向6名投资者定向发行股票,其中非自然人投资者2名、自然人投资者4

  名,包含公司的董事、监事、高级管理人员3名。本次股票发行后,公司股东人数合计不超

  注:(1)表中认购数量和认购金额均以拟认购的最高数量和最高金额计算,最终认购股

  发行对象中,王成莉现任公司副总、董事,为公司在册股东;陈媛媛现任公司监事,为

  公司在册股东;吴汶晋现任公司董事会秘书,为公司实际控制人、控股股东周洪琴的儿媳;

  王成莉女士:1986年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆理工大学财务管

  理专业,本科学历。2008年7月至2017年9月,任大正有限司管理部经理;2017年5月至

  2017年8月任正久咨询经理;2016年2月至2016年9月任大正有限监事;2017年5月至

  今,任金派仪表董事;2017年9月至2020年3月,任大正仪表董事秘书;2020年3月17

  日至今任大正仪表副总经理;2017年9月底至今,任大正仪表董事。王成莉为公司董事、

  陈媛媛女士:1990年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于成都中医药大学,本

  科学历。2012年4月至2012年8月,成都达利食品集团有限公司,质检部质检员;2012

  年9月至2014年5月,待业。2014年6月至今,任公司销售部外贸业务经理;2017年9

  月至今,任大正仪表监事。陈媛媛为公司监事,属于受限投资者,可以参与认购本次股票发

  叶荣佳女士:1990年生,中国国籍,无境外永久居留权,2018年6月毕业于西南大学,

  硕士学历。2018年6月至今,任重庆电子工程职业学院通识教育与国际学院教师。已开立

  吴汶晋女士:1989年生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年毕业于四川美术学院。

  2012年6月至2013年5月就职于广西凤山黔兴矿业有限责任公司,任办公室文员职务;2013

  年5月至今就职于重庆市大正仪表股份有限公司,任出纳职务;2020年3月17日至今任大

  正仪表董事会秘书。吴汶晋为公司高管,属于受限投资者,可以参与认购本次股票发行。

  开源证券股份有限公司:成立于1994-02-21,注册资本人民币3453413716元,经营范

  围为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保

  荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金销售;代销金融产品;为期货公司

  提供中间介绍业务。开源证券属于专业合格投资者,具备全国中小企业股份转让系统基础层

  东莞证券股份有限公司;成立于1997-06-09,注册资本1500000000元,经营范围为证

  券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证

  券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融

  资融券;代销金融产品。东莞证券属于专业合格投资者,具备全国中小企业股份转让系统基

  本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系

  统投资者适当性管理办法》的规定,其中法人股东开源证券股份有限公司、东莞证券股份有

  限公司不属于失信联合惩戒对象、持股平台、私募投资基金或私募投资基金管理人,且均不

  月归属于挂牌公司股东的净利润为2,835,459.34元,基本每股收益为0.18元/股,归属于挂

  公司股票转让方式为集合竞价转让,公司股票在二级市场交易不活跃,未形成连续交易价格

  公司于2018年2月27日挂牌,公司根据2019年5月6日股东大会决议,向全体股东每10股派发

  1.00元人民币现金(含税)的股利分红,此次权益分派已于2019年5月22日实施完毕。公司

  根据2020年5月13日股东大会决议,向全体股东每10 股派发1.00元人民币现金(含税)的

  除此之外,公司自挂牌以来未进行其他分红派息及转增股本安排。上述事项对本次股票发行

  综上,本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业前景、成长性、公司每股净资产等多种

  本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形,不存在业绩承诺等其他涉及股

  份支付的履约条件,因此本次定向发行不适用《企业会计准则第11号-股份支付》准则的有

  本次发行自董事会决议日至新增股票登记日期间,预计不会发生除权、除息事项,不会导致

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过为1,010,000股,预计募集

  本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。按照《公

  司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及上市相关规则进行法定限售。除此之外,

  2018年8月28日,公司召开了第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于重庆市大

  正仪表股份有限公司2018年第一次股票发行方案的议案》等议案。2018年9月15日,公

  年11月19日,股转系统出具了《股转系统函[2018]3846号》,对公司本次股票发

  行的备案申请予以确认。公司发行普通股1,670,000股,每股发行价格为人民币3.0元,募

  集资金总额为人民币5,010,000元。上述募集资金经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

  于2018年10月25日对公司股票发行的资金到位情况进行了审验,出具了CAC证验字

  年11月19日,股转系统出具了《股转系统函[2018]3846号》,对公司本次股票发

  行的备案申请予以确认。公司发行普通股1,670,000股,每股发行价格为人民币3.0元,募

  集资金总额为人民币5,010,000元。上述募集资金经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

  于2018年10月25日对公司股票发行的资金到位情况进行了审验,出具了CAC证验字

  截至2020年11月10日,2018年股票发行募集资金实际使用情况如下:

  为保障公司短期偿债能力,公司拟将本次股票发行募集资金不超过4,545,000元用于归

  还银行流动资金贷款,该贷款用于公司购买原材料,贷款的实际使用用途符合《定向发行规

  则》的规定。这有利于减少公司财务费用,优化公司财务结构,降低公司资产负债率,从而

  本次发行募集资金中有___4545000______元拟用于偿还银行贷款/借款。

  公司已制定《募集资金管理制度》,该制度建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的

  内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要

  公司将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司的募集资金管理制度的规

  定,设立募集资金专项账户,并将该专户作为认购账户,该专户仅用于存放使用募集资金,

  公司将在本次发行认购结束后,与主办券商,存放募集资金的商业银行签订三方监管协

  本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共同

  本次股票发行完成后,公司股东人数不会超过200人,由全国股份转让系统公司自律审

  (十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

  公司现有股东不存在国有股东或外资股东,公司亦不属于国有企业或外资企业,故本次

  本次股票发行对象为4名自然人和2名法人,其中法人为开源证券股份有限公司和东莞

  证券股份有限公司,开源证券、东莞证券是具备在全国中小企业股份转让系统有限转让公司

  开展做市业务的主体资格的证券公司,认购公司定向发行股份系作为做市库存股,因此不需

  本次股票发行募集现金资金将全部用于归还银行贷款,提升公司整体经营能力和抗风险

  能力,增加公司的综合竞争力,为公司后续发展带来积极的影响。截至本定向发行说明书对

  外签署之日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后,不会对公司

  本次股票发行后,公司股本、净资产等财务指标提高,资产负债结构更稳健,公司偿债

  本次股票发行募集现金资金将全部用于补充公司流动资金,补充流动资金可以缓解公司

  在发展过程中对营运资金的需求压力,提升公司整体经营能力和抗风险能力,增加公司的综

  本次定向发行完成后,募集资金的到位将使公司筹集活动产生的现金流入量有所提高。

  (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  本次股票发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

  本次发行前,周洪琴持有公司12,020,000股,持股比例为76.12%,担任公司董事长、

  本次定向发行完成后,周洪琴持有公司12,020,000股,持股比例为71.55%,周洪琴

  综上,本次定向发行不会导致公司控制权变动,符合《定向发行规则》第四十三条第

  本次定向发行募集资金将用于归还银行贷款,改善公司资产负债结构,提升公司的竞争

  实力、盈利能力、抗风险能力,促进企业良性发展。本次股票发行未对其他股东权益或其他

  支付方式:乙方在协议生效、根据现有规定取得全国中小企业股份转让系统有限责任公

  司或中国证券监督管理委员会(如需)的同意/无异议批复文件且本次股票发行认购公告披

  露之后按所披露认购公告中的缴款日期,以现金方式将全部认购价款划入本次发行募集资金

  专项账户。甲方指定账户为缴款账户,乙方应于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发

  合同经各方签署(自然人由本人或授权代表签字,非自然人由法定代表人、执行事务合

  (2)甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股份认购协议

  本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。按照《公

  司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及上市相关规则进行法定限售。本次股票

  公司控股股东、实际控制人周洪琴与做市商双方就回售转售事项达成了《做市库存股票

  回售转售协议》,双方就做市库存股回售转售约定、数量与价格、触发条件及履约等事项达

  公司本次发行除上述股份回售转售条款,不存在业绩承诺及补偿、反稀释等其他特殊条

  如本次发行出现《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第五章中止自律审查

  与终止自律审查中所规定的中止自律审查、终止自律审查或审查决定后终止发行情形的,甲

  方和乙方均有权决定终止本协议,在甲方取得中止/终止审查通知书之日起10 个工作日内,

  本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反其在本协议中所作

  的声明与保证或本协议项下的任何其他义务,视为该方违约,对方有权要求其赔偿由此产生

  的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  本协议项下所产生的任何争议,应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式

  向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决,任何一方有权将争议提交甲方住所地有

  做市库存股回售约定,是指做市商在协议受让挂牌公司股东股份时,与该股东约定的在

  一定条件下将不超过受让数量的股份回售给该股东或其指定第三方的协议安排;做市库存股

  转售约定,是指做市商在认购挂牌公司定向发行股份时,与挂牌公司股东约定的在一定条件

  本协议所指的回售转售做市库存股范围指做市商在做市前通过受让挂牌公司股东股票

  (含协议转让及大宗交易方式等符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司认可的做市

  库存股票取得方式)或者认购挂牌公司发行的股票,以及在做市过程中协议受让或定向发行

  2.1本协议约定的回售转售做市库存股数量(以下称“协议股份”)为不超过按照《股

  份认购协议》约定的甲方受让的做市库存股及其因权益分派孳生的送、转股数量。具体回售

  转售数量以甲方书面回售转售通知为准。甲方可视交易情况发出单次或多次书面回售转售通

  2.2本协议约定的做市库存股回售转售价格按本次认购价格(【4.5】元/股)加上按每

  年8%的年化收益率(单利)所计算的利息之和确定。具体计算方式为:P=M×(1+8%×T)。

  其中P为回售转售价格(以下称:“回售转售价款”),M为本次认购价格,T为自2020年【】

  月【】日(即本次认购日)起至乙方向甲方实际支付本协议对应的所有款项(含回售转售

  乙方承诺:本次协议期限为三年。若本协议签订满三年或满足以下条件时触发回售转售

  条件,甲方有权利将做市库存股回售转售给乙方,乙方有义务按照甲方要求回购甲方持有的

  (1)目标公司半年度财务报表或者全年财务报表中的营业收入下滑超过50%(若做市

  (2)目标公司半年度财务报表或者全年财务报表中的归属于母公司所有者的净利润下

  滑超过50%(若做市券商怀疑目标公司财务真实性,甲方有权查询公司会计账簿);

  重庆市大正仪表股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-0426)甲方与目标公司协商决定提前停止做市且甲方提出回购要求;

  重庆市大正仪表股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-0426)甲方与目标公司协商决定提前停止做市且甲方提出回购要求;

  乙方承诺:本次协议期限为三年。若本协议签订满三年或满足以下条件时触发回售转售

  条件,甲方有权利将做市库存股回售转售给乙方,乙方有义务按照甲方要求回购甲方持有的

  (1)目标公司半年度财务报表或者全年财务报表中的营业收入下滑超过50%(若做市

  (2)目标公司半年度财务报表或者全年财务报表中的归属于母公司所有者的净利润下

  滑超过50%(若做市券商怀疑目标公司财务真实性,甲方有权查询目标公司会计账簿);

  4.1 若本协议签订满三年或者满足做市库存股回售转售触发条件的情形发生后,乙方应

  如甲方提出回购要求的10个工作日与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

  第七十七条规定的挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得买卖本

  公司股票的期间(以下称“敏感期”)发生冲突,则回购日期顺延至敏感期消失后的10个工

  4.2 甲乙双方同意,自本协议生效且甲方完成认购大正仪表非公开发行股份作为做市库

  存股之日起至回售转售价款支付完成之日,甲方享有协议股份的完整所有权及一切衍生权益

  4.3 甲乙双方同意,本协议有效期内,若目标公司未终止挂牌,本次股份转让可以通过

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司所认可的转让方式进行,若通过上述方式转让的金

  额不足本协议约定的回售转售价款及因违约产生的违约费用(如有)等相关费用的部分,由

  4.4 甲乙双方同意,若目标公司于全国中小企业股份转让系统终止挂牌,本协议项下的

  回售转售价款及因违约产生的违约费用(如有)等相关费用由乙方在完成终止挂牌的【10】

  个工作日内一次性支付至甲方指定账户,甲方在收到全部回售转售价款后,配合目标公司和

  5.1 双方均具有完全的民事行为能力,拥有履行本协议的权利能力和行为能力,能够独

  5.2 在甲方完成认购大正仪表非公开发行的股份后至乙方完成协议股份的回购之日前,

  甲方为协议股份的名义及实际、合法所有人,并有权转让该等股权。甲方对协议股份拥有合

  法、完整的权利且该等股权不存在任何权利瑕疵,协议股份上亦不存在其他任何质押、托管、

  司法冻结或其他权利限制情形,不存在与该等股权有关的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

  裁、行政处罚或索赔事项,也不存在任何其他事项致使甲方无权将协议股份转让于乙方。

  就本协议约定的股份转让事宜,双方完全基于自愿和真实的意思表示,无任何因欺

  5.6 双方签署本协议不违反其分别或共同与任何第三人签署的合同、协议或任何具有法

  5.7 本协议双方所做约定,应符合现行有效的法律法规、监管规则或全国中小企业股份

  转让系统有限责任公司业务规则,甲方按照相关规定作为或不作为,双方同意对甲方予以免

  6.2 本协议的变更,必须经双方共同协商,并订立书面变更协议。如协商不能达成一致,

  6.4 如乙方未能在甲方提出回购要求的10个工作日内向甲方支付回售转售价款,乙方

  应当承担违约责任,甲方有权单方面解除本协议或要求乙方继续履行回购义务并支付转让价

  本次股权转让中所涉及的各项税款和费用由双方按照相关法律规定各自承担;法律没有

  8.1 本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项

  下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违

  约,应按照法律法规和本协议的规定承担违约责任;违约方承担违约责任应当赔偿守约方由

  8.2 双方均应认真依本协议规定履行各自义务,对于在实际履行过程中遇到本协议未作

  出明确规定的情况应及时通知对方,并以诚实信用为原则及时妥善处置,任何一方不得故意

  9.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好协商方式迅速

  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导

  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

  “本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律

  意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容

  无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并

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